Tilnefningarnefnd

Tilnefningarnefnd hefur það hlutverk að tilnefna frambjóðendur til stjórnarsetu í félaginu þegar kosning til stjórnar er á dagskrá hluthafafundar. Hlutverk nefndarinnar er að óska eftir framboðum, leggja mat á lögmæti framboða, meta frambjóðendur út frá hæfni, reynslu og þekkingu og meta óhæði auk þess að leggja mat á og gera tillögu að bestu samsetningu stjórnar.

Kjörnir nefndarmenn eru Jakobína H. Árnadóttir (formaður), ráðgjafi hjá Capacent, og Ingibjörg Ösp Stefánsdóttir, verkefnastjóri hjá Samtökum atvinnulífsins. Nefndarmaður tilnefndur af stjórn TM er Örvar Kærnested, formaður stjórnar. Allir nefndarmenn eru óháðir félaginu og hafa engin hagsmunatengsl við stærstu viðskiptaaðila eða samkeppnisaðila. Ingibjörg og Jakobína eiga enga hluti í félaginu en Örvar er óbeinn hluthafi og stjórnarmaður í Stoðum sem á 9,97% hlut í TM.

Í þessari skýrslu tilnefningarnefndar er gerð grein fyrir vinnu nefndarinnar og tillögu sem lögð er fyrir aðalfund félagsins þann 12. mars 2020.

Störf tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefnd hóf formlega störf 9. desember 2019 þar sem grunnurinn var lagður að starfsáætlun nefndarinnar og vinnufyrirkomulagi. Við undirritun skýrslunnar hefur nefndin fundað þrisvar sinnum auk þess að fyrirhugað er að funda í eitt til tvö skipti til viðbótar, eftir þörfum. Auk funda nefndarinnar sjálfrar hefur nefndin fundað með núverandi stjórnarmönnum og fulltrúum í varastjórn, forstjóra, hluthöfum og framboðsaðilum. Nokkur vinna hefur jafnframt farið fram milli funda.

Þann 16. janúar sl. var fulltrúum 20 stærstu hluthafa sent bréf þar sem gerð var grein fyrir störfum nefndarinnar og þeim boðið upp á fund eða samtal við nefndina er varðar vilja hluthafa, sýn á störf stjórnar, hæfni sem þarf að vera til staðar í stjórn og stjórnarhætti almennt. Jafnframt var sett inn tilkynning á fjárfestavef TM þar sem öllum hluthöfum var gefinn kostur á að hafa samband við nefndina. Fundir og samtöl við hluthafa fóru fram á tímabilinu 27. janúar – 6. febrúar 2020.

Samhliða fundum með hluthöfum hittu fulltrúar nefndarinnar aðra aðila sem nefndir eru hér að ofan. Markmið fundanna var að afla upplýsinga um félagið, starf stjórnarinnar sl. ár, samsetningu stjórnar, hvað gengi vel og hvað mætti betur fara auk þess að hlusta eftir áskorunum félagsins til næstu ára, ekki síst í ljósi kaupa félagsins á Lykli. Stjórnarformaður var ekki viðstaddur á fundum með öðrum stjórnarmönnum eða fulltrúum í varastjórn. Stjórnarformaður var viðstaddur fund með forstjóra.

Tilnefningarnefnd óskaði eftir framboðum til stjórnar á heimasíðu félagsins, tm.is. Alls bárust fimm framboð til stjórnar TM og tvö framboð komu til varastjórnar fyrir útgáfu þessarar skýrslu. Framkomin framboð voru metin út frá lögmæti þann 14. febrúar en þá var jafnframt unnið að hæfnimati út frá fyrirliggjandi skilgreiningum. Í framhaldi af þessari vinnu var tillaga til aðalfundar mótuð.

Grundvöllur mats á framboðum til stjórnar TM

Í tillögu til aðalfundar er annars vegar horft til mats á einstaklingum út frá ákveðnum hæfniviðmiðum en hins vegar er horft til þeirrar þekkingar, reynslu og færni sem þarf að vera til staðar í stjórninni í heild. Önnur sjónarmið sem snúa að ákvæði hlutafélagalaga um kynjahlutföll í stjórnum og ákveðnum fjölbreytileika í samsetningu lágu jafnframt til grundvallar.

Seint á árinu 2019 gekk TM frá kaupum á Lykli og ljóst er að með kaupunum verður breyting á eðli starfseminnar. Tilnefningarnefnd taldi fullt tilefni til að endurskoða hæfniviðmið sem höfð eru til hliðsjónar við mat á stjórnarmönnum fyrir stjórn TM í þessu ljósi.

Við mat á stjórnarmönnum og samsetningu stjórnar var horft til eftirfarandi hæfniviðmiða:

• reynsla og þekking á fjárfestingum, fjármálamarkaði og fjármögnun,
• reynsla eða þekking á áhættugreiningu og mati,
• reynsla af markaðsmálum eða neytendahegðun,
• reynsla af stefnumótun, áætlanagerð og breytingastjórnun,
• stjórnunar- og rekstrarreynsla,
• þekking á lögfræði tengd fjármálamarkaði,
• góð samstarfs- og samskiptahæfni,
• framsýni,
• greinandi hugsun,
• rökfesta/áræðni,
• áhersla á langtímaávinning hluthafa.

Eins og áður kom fram eru viðmiðin höfð til grundvallar annars vegar við mat á einstaklingum sem tilkynna framboð og eins þegar horft er til heildarsamsetningar stjórnar.

Tillaga tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefnd byggir tillögu sína á sjónarmiðum hluthafa um hagsmuni félagsins, á framkomnum upplýsingum um störf stjórnar og starfsemi félagsins undanfarin misseri auk upplýsinga um þær áskoranir sem blasa við félaginu á næstu misserum m.a. í ljósi áðurnefndra breytinga. Jafnframt er horft til leiðbeininga um góða stjórnarhætti fyrirtækja. Útgangspunktur tilnefningarnefndar er að tillögur til aðalfundar byggi á því að stjórnin myndi sterka og góða heild í þágu félagsins og hluthafa þess. Að þessu sögðu og með hliðsjón af breytingum á fyrirtækinu og þeim áhersluatriðum sem áður hafa komið fram varðandi mikilvæga færni og hæfni stjórnarmanna og stjórnarinnar í heild leggur nefndin fram eftirfarandi tillögu að stjórn TM fyrir árið 2020–2021.

Andri Þór Guðmundsson, Einar Örn Ólafsson, Helga Kristín Auðunsdóttir, Kristín Friðgeirsdóttir og Örvar Kærnested. Auk þess í varastjórn, Bjarki Már Baxter og Bryndís Hrafnkelsdóttir.

Andri Þór Guðmundsson

Andri var skipaður í stjórn TM í ágúst 2013. Hann hefur verið forstjóri Ölgerðarinnar Egils Skallagrímssonar hf. frá árinu 2004. Andri er með cand.oecon.-gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands og lauk árið 2002 MBA-prófi frá Rotterdam School of Management. Andri situr í stjórn Mjallar Friggjar ehf., Býlisins okkar ehf., Kolefnis ehf., Sólar ehf., Danól ehf., Borgar Brugghúss ehf. og OA eignarhaldsfélags ehf. Hann er einnig í stjórn Ofanleitis 1 ehf., Verzlunarskóla Íslands og Viðskiptaráðs. Hlutafjáreign hans í félaginu nemur 120.000 hlutum. Engin hagsmunatengsl eru við stærstu viðskiptaaðila eða samkeppnisaðila. Andri er fæddur árið 1966.

Einar Örn Ólafsson

Einar tók sæti í stjórn TM í mars 2017. Einar starfaði hjá Fjárfestingarbanka atvinnulífsins og Íslandsbanka 1997–2001 og 2004–2009, var forstjóri Skeljungs 2009–2014 og framkvæmdastjóri Fjarðalax 2014–2016. Einar er menntaður véla- og iðnaðarverkfræðingur og hefur MBA-gráðu. Einar er stjórnarformaður Terra hf., Löðurs ehf. og Dælunnar ehf. Hann á Eini ehf. sem á óbeint um 6,8% hlut í Stoðum sem er stærsti hluthafinn í TM. Engin hagsmunatengsl eru við stærstu viðskiptaaðila eða samkeppnisaðila. Einar er fæddur 1973.

Helga Kristín Auðunsdóttir

Helga Kristín hefur starfað um átta ára skeið sem stjórnandi og lektor við Háskólann á Bifröst. Þar áður starfaði hún sem lögfræðingur hjá Stoðum hf. og kennari við University of Miami. Helga lauk BS-prófi í viðskiptalögfræði og ML-prófi í lögfræði frá Háskólanum á Bifröst, LLM-prófi frá University of Miami í alþjóðlegum viðskiptarétti og samningagerð og mun ljúka doktorsnámi vorið 2020 frá Fordham University í Bandaríkjunum þar sem hún hefur meðal annars rannsakað fjárfestingar vogunarsjóða og hvaða þættir hafa áhrif á það hvernig þeir beita sér sem hluthafar í skráðum félögum. Helga hefur haldið erindi á fjölmörgum alþjóðlegum ráðstefnum um nýsköpun á sviði lögfræði og fjórðu iðnbyltinguna. Helga Kristín sat í varastjórn TM frá 2012–2015. Hlutafjáreign hennar í TM er engin og engin hagsmunatengsl eru við stærstu viðskipta- og samkeppnisaðila. Helga Kristín er fædd árið 1980.

Kristín Friðgeirsdóttir

Kristín var skipuð í stjórn TM í ágúst 2013. Hún er ráðgjafi og kennari í stjórnunar- og rekstrarfræðum við London Business School. Kristín hefur starfað við ráðgjöf, rannsóknir og kennslu á sviði ákvarðanatöku, áhættustýringar, verðlagningar og tekjustýringar. Kristín útskrifaðist með BS-gráðu í véla- og iðnaðarverkfræði frá Háskóla Íslands árið 1995, MS-gráðu í fjármálaverkfræði frá Stanford University árið 1997 og lauk árið 2002 Ph.D. í rekstrarverkfræði frá sama skóla. Kristín situr í háskólaráði Háskólans í Reykjavík, í stjórn Distica hf. og Völku ehf. Kristín var stjórnarformaður Haga hf. 2011–2019. Hlutafjáreign hennar í TM er engin og engin hagsmunatengsl eru við stærstu viðskipta- eða samkeppnisaðila. Kristín er fædd árið 1971.

Örvar Kærnested

Örvar tók fyrst sæti í stjórn TM í desember 2012. Hann er sjálfstætt starfandi fjárfestir. Örvar er með BS-gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands og próf í verðbréfaviðskiptum. Örvar starfaði á árunum 1998–2007 hjá Kaupþingi banka, hjá Stoðum hf. 2007–2008 en hefur starfað við eigin fjárfestingar síðan. Örvar er óbeinn hluthafi og stjórnarmaður í Stoðum hf. sem á 9,97% hlut í TM. Örvar situr auk þess í stjórnum nokkurra félaga í tengslum við eigin fjárfestingar bæði hérlendis og erlendis. Engin hagsmunatengsl eru við stærstu viðskiptaaðila eða samkeppnisaðila. Hann er fæddur árið 1976.

Tillaga til varastjórnar

Jafnframt leggur tilnefningarnefnd til að eftirtaldir aðilar verði kosnir í varstjórn félagsins:

Bjarki Már Baxter

Bjarki Már tók fyrst sæti í stjórn TM í desember 2012. Hann er lögfræðingur að mennt og starfaði sem yfirlögfræðingur WOW air ehf. Á árunum 2013–2015 starfaði hann sem lögmaður hjá Hildu ehf. og 2011–2013 var hann yfirlögfræðingur slitastjórna Frjálsa hf. og SPRON hf. Hann situr í stjórn Hylju verktaka ehf. Hlutafjáreign hans í félaginu er engin. Engin hagsmunatengsl eru við stærstu viðskiptaaðila eða samkeppnisaðila. Bjarki Már er fæddur árið 1982.

Bryndís Hrafnkelsdóttir

Bryndís tók sæti í varastjórn TM í mars 2011. Hún er viðskiptafræðingur (cand.oecon.) frá Háskóla Íslands 1989 og MS í viðskiptafræði frá sama skóla 2015. Hún hefur frá árinu 2010 verið forstjóri Happdrættis Háskóla Íslands. Á árunum 2000–2006 var hún framkvæmdastjóri Debenhams á Íslandi, starfaði á fjármálasviði samstæðu Kaupþings banka hf. 2007–2008 og var fjármálastjóri Landfesta hf. á árunum 2008–2010. Bryndís situr í stjórn Regins hf. Hún er stjórnarformaður Ofanleitis 1 ehf. ásamt því að vera formaður skólanefndar Verzlunarskóla Íslands. Hlutafjáreign hennar í TM er engin og engin hagsmunatengsl eru við stóra hluthafa, stærstu viðskiptaaðila eða samkeppnisaðila. Bryndís er fædd árið 1964.

Reykjavík 18. febrúar 2020,

Ingibjörg Ösp Stefánsdóttir
Jakobína H. Árnadóttir
Örvar Kærnested